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　　公司建筑工程项目开发流程的核心要素包括：前期信用考察、参与招投标、项目分包及建设、竣工交付及后期服务。建筑业的上业种类繁多，包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设，交通基础设施建设的相关行业为交通运输业。

　　在资金流转方面，公司承接工程时往往首先垫付大量资金，主要包括预付款、工程进度款、竣工验收款和质保金。预付款通常占合同金额的10%，工程进度款通常按月进度的70%~85%在每月约定结算日前结算，工程验收款通常收取至工程结算额的95%，剩余5%是质保金，通常在保修期结束后一次性付清。

　　在工程材料采购方面，公司主要原材料为钢材、水泥、沥青及沙石等，为规避材料价格波动风险，公司一般会在合同中与业主约定材料价格变动补偿机制。公司所承接的工程项目以自行施工为主，同时也分包部分专业分项工程的劳务协作。公司一般与专业分包商及材料供应商的结算周期为一个月，采用票据或现金方式结算。

　　公司房地产经营业务主要由子公司山西晋建房地产开发有限公司（以下简称“晋建房产”）负责。晋建房产具有房地产开发二级资质，先后在太原市等城市开发建设了商品住宅、商业地产等一系列项目。公司房地产项目开发流程的核心要素包括：选址及市场研究、前期准备、项目建设、销售及市场推广、竣工交付及售后服务。在商业地产业务模式中，上游企业主要为建筑工程承包公司，下游顾客主要为个人购房者。

　　2014年度晋建房产实现收入0.95亿元 ，较去年同期下降4.32%，实现毛利0.30亿元，净利润0.05亿元。当期晋建房产施工总面积达11.50万平方米，其中新开工面积3.4万平方米。2014年公司销售面积合计为6万平方米，销售回款金额为0.90亿元。

　　公司保障房项目、棚户区改造项目、城中村改造项目主要由公司本部负责经营。公司于2014年来承接了阳泉市棚户区改造项目、运城市保障房项目、太原市城中村改造项目等诸多保障房项目。此类项目的建设模式为首先由政府进行项目立项，之后将项目融资和建设的特许权转让给发行人，项目竣工后，发行人将完工验收合格的项目移交政府，政府按约定总价按比例分期偿还融资和建设费用。该业务下，公司的主要客户为保障房项目所在地地方政府。

　　公司主要业务为建筑工程，因此主要客户为房地产或基建项目开发商。2012年、2013年、2014年对前五大客户的营业收入分别占公司总营业收入的9.62%、9.59%和8.11%，客户集中度较低。

　　公司的供应商主要为建筑材料销售商。2012年、2013年和2014年来自前五大供应商的采购额分别占公司当年总采购额的9.05%、12.46%和12.67%，供应商集中程度较低。

　　对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

　　对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。

　　如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计米乐m6官网，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

　　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

　　与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

　　期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

　　在已将不动产所有权或受让的土地使用权上的主要风险和报酬转移给买方，完成实物交付手续，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，确认收入的实现。

　　公司属于区域性建筑公司，经过近些年来的发展，公司在品牌、规模、资质等方面具备了较强的综合实力。在2014年度山西省建筑业企业评选中，子公司山西四建集团有限公司被评为山西省优秀骨干建筑企业，公司整体的净资产规模、盈利水平居于行业中上等水平。

　　发行人是山西建筑工程（集团）总公司下属的全资子公司，也是集团公司下拥有最高资质的建设开发平台。发行人同时拥有国家房屋建筑工程总承包特级资质和建筑行业（建筑工程）甲级设计资质企业。公司控股子公司山西四建集团有限公司在省内大型工程建造领域品牌优势明显，近年来陆续承建了山西体育中心、并州饭店综合改造工程、山西国际金融中心等省内重大项目。与此同时，发行人坚持“立足山西、面向全国、开拓海外”的经营战略方针，积极开拓全国及海外市场，近年来相继承建了喀麦隆巴富萨姆体育场工程、驻圣多美和普林西比使馆等众多海外项目。公司区域发展优势明显，全国市场及国际市场开拓积极且富有成效。

　　依托集团总公司科研技术优势，发行人拥有省内领先、国内一流的施工技术和强大的科研实力。

　　作为集团总公司最重要的经营实体及科研实力最雄厚的研发平台之一，发行人重视科技研发投入，研究成果显著，与此同时，发行人与集团总公司间实现了良好的技术研发互动及科研成果的共享。依托总公司实力雄厚的研发能力及总公司下辖博士后科研工作站、土木工程研究生教育创新中心和国家级技术中心等研发机构的支持，发行人自身也设立了省级企业技术中心，拥有内外部专家38人，并于近年来获得省部级科技进步奖1项，詹天佑奖1项，国家级工法3项，省部级工法126项，获国家知识产权局授权专利184件。发行人不断为总公司输入领先的专业技术与此同时在总公司的科研平台下，发行人的科研实力也不断得到提升，优势不断凸显。

　　截至2014年12月31日，集团拥有国家级工法4项、省部级工法97项，能够推动企业进步的有效发明专利10项、累计有效专利132项，获得国家级科技进步奖5项，主编了1项行业标准。

　　截至目前，发行人已实现了“鲁班奖”、“詹天佑奖”和“国优工程”三个国内建设行业最高奖的大满贯，在2012年12月召开的纪念鲁米乐m6官网班奖成立25周年大会上，公司被中国建筑业协会授予“创建鲁班奖工程突出贡献奖银奖”并已通过ISO9001、ISO4001、GB/T2800 质量体系认证和中建协的质量、环保、职业健康三合一体系标准的认证审核。

　　发行人具备完整的业务资质体系，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级工程设计资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级资质、机电安装工程施工总承包壹级资质、建筑智能化工程设计与施工壹级资质、土石方工程专业承包一级等。

　　经过六十多年的发展，发行人培养了大批专业的建筑业人才，在人才结构上初步完成了从劳动密集型向技术智力密集型的转变。发行人目前拥有具有教授级高工、高级工程师、高级经济师及中级职称的管理人员918人；博士、硕士、国际杰出项目经理、国家注册壹级建造师、注册结构工程师、注册建筑师、注册造价师、全国优秀项目经理等高端人才168名。

　　公司自成立以来，积极开拓，努力形成以房地产投资（重点是保障房和新型城镇化建设）和工程建设总承包（项目管理）为主业的投融资建设平台。

　　公司的未来发展战略是计划五年内实现投资主体多元化，面向市场、抓住机遇、落实项目，实现投入产出良性循环。积极参与旧城改造、新型城镇化建设和房地产开发，把公司构建成为城市保障房—投融资建设主体、城市基础设施—投融资建设主体、城市公共服务设施—投融资建设主体和工程建设总承包（项目管理）主体。

　　公司本部与子公司山西四建集团和山西机械化集团优势互补，通过开展BOT、EPC等多种经营模式，逐步形成年市场开发能力200亿元，年经营总额230亿元（其中房建施工产值100亿元、房地产投资80亿元、保障房项目投资50亿元），年开发及竣工面积200万平方米，到“十三五”期末，公司总资产达到 200亿元，净资产达到 50 亿元。公司致力发展成为具有产业带动力和影响力的国内知名的工程建设投资和房地产开发的大型国有企业集团。

　　公司拥有较为完善的职能部门架构。截至2015年6月30日，公司设立了6个职能部门：法律事务部、融资管理部、工程管理部、市场开发部、财务部和办公室。各部门独立运作，负责相关业务的开展，同时部门之间又保持着顺畅的协作。

　　（1）依法对公司重要决策进行法律论证，提出法律意见；（2）参与公司重大合同的谈判和起草工作，参加公司合同评审并提出法律意见；（3）参加公司的合并、分立、投资招投标及改制等涉及企业权益的重要经济活动，处理有关法律事务；（4）加强法律风险管理工作，防范控制和化解风险；（5）接受公司法定代表人委托，代理企业的诉讼和非诉讼活动；（6）开展与公司生产经营有关的法律咨询和法律服务，配合公司有关部门对职工进行法制宣传教育；（7）负责公司外聘律师的联络及相关工作；（8）应当由法律事务部承担的其他工作。

　　（1）组织收集、研究与融资相关的法律、法规、政策及相关金融信息，并提供与公司融资相关的对策和建议；（2）参与项目融资谈判，起草具体融资方案和负责具体实施；（3）负责准确提供金融机构所需的各类融资贷款资料；负责资料的收集、拟写、上报；（4）寻找融资资源，创新融资渠道，获得适合公司运作所需的各项融资资源；（5）管理和维护公司与银行及非银行金融机构等客户关系；处理公司与融资、贷款相关的各种外部事宜；（6）建立与金融机构客户贷款台账，确保资金的拨付和偿还，进行资金分析和调配，优化资金结构，提高资金使用效率；（7）防范融资风险，做好融资贷前、贷中、贷后的监督、评价、和管理；（8）负责归档和管理公司融资合同和法律文件；协助财务部门开展工作；（9）负责完成领导交办的其他工作。

　　（1）全面负责公司工程项目管理工作，组织分解公司下达的生产、安全、质量、技术、造价等项目管理指标，并统筹、协调各相关方具体落实；负责公司的招投标工作；负责公司工程报表的收集汇总和上报工作；参与审核与工程有关的采购工作；（2）根据工程项目的实际情况参与组建项目部，监督项目部完成项目实施工作；督促各项目部按照《建设工程项目管理办法》组织编制工程项目施工组织设计和施工方案，制定项目工期、质量、技术、安全、文明等各项保证措施；（3）参与项目前期设计、规划、方案评审，后期施工图的会审等工作；（4）参与公司战略研究与制定，新兴投资建设模式（养老、旅游、商业、互联网等）或业务领域的拓展、研究工作。（5）监督、控制、管理项目工程进度，及时协助项目部处理各种影响工程进度的技术、商务、人员、环境等问题；协助组织处理工程建设过程中的变更、洽商；（6）组织参与各投资类工程项目（如房地产开发、特许经营项目等）参建单位的甄选、考察、招标、谈判、定标等工作；（7）项目实施过程中协调项目部与政府、建设行政主管部门、集团总公司，以及公司其他职能部门的沟通，为项目部开展工作创造良好的条件；（8）根据工程进展，监督指导项目部按合同规定，申报或支付工程款项，严格履行合同相关条款；（9）监督项目部对各参建单位进行协调管理，按照合同，对参建单位的工程进度、质量、技术、安全、文明施工等进行有效控制和协调；（10）监督项目部工程重要物资设备的采购、供应、到场验收工作；（11）负责协助和督促项目部对工程项目实施阶段资料的收集、整理、归档工作，以及完工验收和资产移交工作；（12）组织部门员工及相关人员有计划的进行岗位培训，提高其综合业务素质和项目管理水平；（13）根据公司合同管理办法，参与工程合同的评审，对有关工程技术条款提出建议和意见；（14）配合公司其他部门有关文件的研讨，提出本部门的建议和意见；（15）负责公司交办的其他事务。

　　（1）组织市场调查，收集经营信息，掌握市场动态，寻找合作项目，开发新的经营市场，为公司决策提供依据；（2）公司新开发项目、对外投资、对外招商的前期调研、论证并组织合同、协议的谈判；（3）根据公司发展战略提出企业经营项目和重大收购、兼并重组、投资设立的建议，负责组织考察、调研、制定方案并组织实施；（4）组织投资项目的立项、论证、前期准备工作，提出综合性论证报告，为项目最后决策提供科学依据；（5）组织制订企业发展战略和中长期发展规划；（6）组织政策研究工作；（7）公司的品牌推广、企划工作，建立和发展公司的企业文化、产品文化、市场文化和管理文化；（8）组织公司整体形象设计、公共关系建设、广告策划宣传等无形资产的管理工作；（9）完成公司领导交办的其他工作。

　　（1）认真贯彻执行国家有关的财务管理制度，严格按照《会计法》、《企业会计准则》、总公司制定的《会计核算办法》进行日常会计核算工作；（2） 负责公司收支预算编制、财务报表编制、财务分析及年度财务决算工作；（3）做好各个项目的收入、成本、费用核算管理工作，制定成本管理和考核办法，完善项目核算管理体制；（4）搭建企业与银行的合作平台，负责公司建设项目年度融资计划的拟定、分解下达和协助组织实施；负责项目资金使用年度平衡计划的拟定，参与项目资金的使用管理，合理控制使用资金；（5）参与拆迁征地投资、工程投资、行政成本费用的控制工作；负责工程项目的用款进度监督工作；与相关部门合作完成工程项目的竣工财务决算工作；（6）负责企业的税务申报与缴纳工作，依法纳税；（7）负责企业的资产管理，定期进行盘点、核对；（8）负责建立健全企业内部会计管理制度，接受财政、审计、税务等有关监督检查部门依法实施的监督检查；（9）负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和保管；（10）完成公司领导交办的其他工作。

　　（1）主持拟定并执行相关规章、制度等事宜，协调各级政府部门关系；（2）组织行政会议、董事会、总经理办公会的召开，收发公文，管理流程的梳理等；（3）公司印鉴管理，开具对外证明、文件加盖公章等；（4）拟定及执行员工培训计划，对公司各部门及其员工的工作绩效考核；（5）党务、工会、人事、共青团工作；（6）固定资产、办公用品及网络通讯管理；业务接待工作；（7）车辆管理、后勤管理工作；（8）完成公司领导交办的其他工作；

　　发行人严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司规范运作。

　　公司设董事会，由5人组成，并由股东委派或更换；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任；董事会设董事长一名，副董事长一名，由董事会选举产生；董事会对股东负责，行使下列职权：

　　（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事宜，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事宜；

　　公司不设监事会，设监事一名，由股东委派或更换；监事任期每届为三年，监事任期届满，可连选连任；董事、高级管理人员不得兼任监事；监事行使下列职权：

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议或决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　发行人作为国有企业，一直致力于健全和完善内部控制制度，公司对业务流程进行了梳理，并组织相关部门和人员进行了必要的检查，严格按照《国有企业财产监督管理条例》、参照《公司法》及国家有关法律、法规的规定，不断推进公司体制、管理创新，设立了较完善的内部控制、财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度体系；公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，有效防范和化解公司运作中的风险，促进了公司的持续健康发展。

　　公司严格执行集团总公司出台的《安全生产管理办法》，严格把关，始终把项目人员安全放在最重要的位置；公司出台《房地产项目实施管理办法》严格把控项目质量，公司精确把握市场脉搏，未来地产行业不仅是价格的竞争，更是品质的竞争，公司积极适应市场环境变化，把打造高品质楼盘定位为未来发展方向，以较低的价格较高的品质来提升公司口碑、扩大市场份额。

　　公司采用内部银行的资金集中管理模式；内部银行是将社会银行的基本职能与管理方式引入企业内部管理机制而建立起来的一种内部资金管理机构，主要职责是进行集团内部日常的往来结算和资金调拨、运筹，母子公司之间是借贷关系；内部银行对下属各核算单位之间的经济往来都运用集团内部结算价格和相应的支付手段，及时准确地进行内部核算；对外结算一般由集团公司统一负责；内部银行是充当结算中心、内部货币发行中心，贷款中心和监管中心的角色；各核算单位在财务上享有独立财权，对贷款有权按用途自行安排使用，各分公司享有现金经营权和决策权。

　　公司通过内部银行的资金集中管理模式，使得资金得到了有效配置，既防范风险，又实现了企业价值最大化。

　　公司实行资金集中管理，抓住了财务控制的关键环节，实现了资金资源的有效配置；资金集中管理，对公司资源配置的作用主要表现在以下几方面：

　　一是强化了资本控制，公司资金的集中运作将实现对投资项目整体进行筛选，从而将资金集中投放到具有发展潜力、预期收益高或单个成员单位没有投资能力的产业或企业，从根本上保证公司有限的财务资源紧紧围绕整体战略目标来配置；二是资金集中运作，母公司通过制定资金价格(利率)来融通资金，有助于资金从低效企业转移到高效企业，从而使有效资本得到扩张；促进内部成员单位经济效率的提高；三是资金统一运作，实现内部资金余缺的调剂，盘活了内部闲置资金，减少整体的带息负债额，降低了财务成本；四是公司统一对外融资；增强了整体谈判能力，保证公司对外筹资渠道的畅通，同样也有助于的降低财务成本；五是通过统一的内部网络或银行体系创造支付手段，为整体运行和产业发展提供便利顺畅的交换媒介和支付系统；六是将各成员单位的经营活动纳入母公司的可视范围之内，便于及早发现并防范可能出现的风险。

　　公司所属子公司及项目公司财务人员由公司统一安排，下级子公司财务人员定期向公司汇报财务工作。

　　各子公司及项目公司的人事由母公司统一安排，各子公司及项目公司安排专门人员对接母公司，每月定期上报项目预算、工程进展情况以及财务统计数据；母公司在每年年初会给各个子公司以及项目公司下达当年的各项任务指标，作为年终考核依据。

　　公司出台一系列管理办法来规范公司日常财务管理，如《大额资金支付管理办法》、《期间费用管理办法》和《财务等重大信息公开办法（试行）》等。

　　由于银行收紧信贷以及经济环境不景气，财务管理出现的主要难题是、融资困难。

　　公司通过采用内部银行的资金管理模式，大大增加了资金使用效率；对于大额资金的支付，按照《大额资金支付管理办法》大额度资金支付经相关会议或总公司批准后，由相关部门向财务部申请大额度资金支付审批单编号，填写审批单，由承办部门或项目部负责人、分管领导、总会计师、总经理或董事长审批后，交财务部复核；财务部复核人员对审批后的大额度资金支付审批单进行复核，复核货币资金支付审批的流程是否符合规定、手续及相关单据是否齐全、票据是否真实合法、支付方式是否妥当、金额是否正确等；复核无误后，交由出纳人员办理支付手续；出纳人员根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金银行日记账。

　　公司成立专门小组负责应收账款的清缴，使资金能够迅速回笼，提高效率。

　　公司出台一系列管理办法来规范投资后管理，具体有《股权投资实施管理办法》、《山西建设发展有限公司固定资产投资管理办法》和《山西建设发展有限公司工程总承包项目投资管理实施办法》等；公司对下属公司的投资管理参照公司出台的《股权投资实施管理办法》。

　　（二）说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　　发行人承诺董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　　发行人承诺最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　截至本募集说明书签署日，发行人不存在相关法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项，不存在需要披露的资产负债表日后事项，在报告期内亦不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，已建立健全了完善的公司法人治理结构，报告期内均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定规范运作，在资产、人员、机构、财务、业务等方面做到了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，保持独立性。

　　发行人具有独立完整的建筑工程业务体系，从项前期信用考察、参与招投标、项目分包及建设、竣工交付及后期服务等各个环节均采取市场化方式经营，不存在影响其业务独立性的重大情况。

　　发行人及控股子公司独立拥有与经营有关的全部土地、房产、商标等资产的所有权或者使用权，发行人的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形；发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方的产权关系明确，资产界定清晰。

　　发行人具有独立的劳动、人事管理体系，并制定了独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业兼职；发行人的董事、监事及高级管理人员在任职资格、选举程序及职责履行方面符合相关规定。

　　发行人具有独立的财务核算体系进行财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；发行人财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；发行人独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人共用银行账户；发行人独立办理纳税登记，独立申报纳税。

　　发行人建立健全有效的董事会、股东会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策；发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；发行人及其职能部门与控股股东、实际控制人及其他关联方的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置、生产经营活动的情况。

　　根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年6月30日，公司关联方具体情况如下：

　　公司的控股股东为山西建筑工程（集团）总公司，直接持有公司100.00%的股权；

　　公司的实际控制人为山西省国资委，直接持有公司控股股东山西建筑工程（集团）总公司100%的股权；

　　公司的实际控制人为山西省国资委，根据《公司法》第二百一十七条“国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，其所控制的其他企业不必然与公司构成关联关系；

　　公司下属各子公司基本情况请详见本节“四、对其他企业的重要权益投资情况”。

　　发行人对母公司山西建筑工程（集团）总公司的其他应收款为山西建筑工程（集团）总公司（本部）、山西建筑工程（集团）总公司海外部和山西建筑工程（集团）总公司五分公司所欠发行人的往来账款；发行人其他应付款是与母公司山西建筑工程（集团）总公司的往来项。

　　公司已在《公司章程》、《关联方交易及对外担保管理办法》及《内部控制手册》等规章制度中明确规定了一整套有关关联交易的决策和审批程序；

　　根据上述相关规定，公司关联交易的业务流程主要由关联方的确定与审批、关联交易的审批、关联方声明书、关联交易合同及执行情况的审核、关联交易的记录与审核、关联交易的监督与信息披露等环节构成；

　　报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司利益的情形，符合公司的利益。

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量；

　　本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告；2015年上半年的财务报表未经审计；

　　投资者应通过查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

　　山西四建集团有限公司、山西晋建房地产开发有限公司和山西机械化建设集团公司在纳入发行人合并范围前均属于发行人股东山西建筑工程（集团）总公司旗下，发行人股东决定将所持有上述三家公司全部股权划归发行人所有，以使发行人形成以房地产投资（重点是保障房和新型城镇化建设）为主业，以工程建设总承包（项目管理）为突破口，以相关行业（包括投资、咨询、设计、项目管理）为外延的投融资建设平台，实现发行人资产布局调整和产业结构优化。

　　自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列表；2014年7月23日，财政部发布了《关于修改的决定》，自公布之日起施行。

　　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，将金额为人民币8,994,234.51元的长期股权投资调整为可供出售金融资产。

　　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

　　利息倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）

　　公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

　　除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。

　　公司最近三年一期资产总额逐年增长，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，公司资产总额分别为473,204.37万元、498,585.38万元、759,877.92万元和860,942.26万元，年增长额分别为25,381.01万元、261,292.54万元和101,064.34万元，年增长率分别为5.36%、52.41%和26.6%；2014年公司总资产出现较大增长，主要是因为一方面2014年公司股东山西建筑工程（集团）总公司对发行人进行现金增资58,833.37万元；另一方面从2014年初开始，宏观经济特别是房地产行业进入调整期，发行人下业企业资金较为紧张，发行人应收账款的收款周期变长，应收账款出现较大幅度上升；

　　报告期内，公司流动资产中应收账款、存货和其他应收款的占比较大；截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年上半年末，上述三项余额合计占公司流动资产的比例分别为71.95%、73.62%、83.39%及87.01%；具体流动资产情况分析如下：

　　2012年末、2013年末、2014年末以及2015年上半年末，发行人应收账款分别为168,609.59万元、197,731.35万元、344,894.27万元和384,159.44万元，占流动资产比例分别为46.38%、51.96%、54.76%和52.53%米乐m6官网。发行人应收账款主要为应收工程款，报告期间应收账款呈现不断增加的趋势，主要是由于自2014年以来，宏观经济环境特别是房地产产业较以前年度出现较动，发行人下游企业资金链趋紧，发行人适当延长了对下游企业的赊账期限，整体收款周期拉长；总体而言，发行人应收款项处于可控状态。

　　2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，发行人其他应收款分别为42,020.49万元、35,049.05万元、81,544.25万元和135,356.84万元，占流动资产的比例分别为11.56%、9.21%、12.95%和18.51%；公司其他应收款主要包括项目投标保证金、职工预借款等经营性其他应收款和关联方往来款等非经营性其他应收款。

　　公司非经营性其他应收款主要由关联方往来款和非关联方往来款构成。关联方往来款主要是由于公司与关联方企业之间资金拆借造成，公司及关联方企业多为建筑施工单位，单笔工程投入资金量大，故时有资金拆借行为发生。2014年底关联方资金拆借净拆出金额为5.08亿元，2015年6月30日，关联方资金拆出6.91亿元，拆入2.5亿元，净拆出金额为4.41亿元，相较于2014年底呈现出下降趋势。关联方资金拆借皆签订借款合同，按照合同约定日期还款，2014年关联方资金拆借还款金额为2.3亿元，2015年上半年还款金额为2.5亿元。非关联方往来款系公司对山西龙图置业有限公司的资金拆借，公司已经与2015年下半年完成对山西龙图置业有限公司51%股权的收购，在2015年年报中山西龙图置业有限公司将纳入合并财务报表，公司将不再存在对非关联方的往来款。

　　由于建筑施工企业订单的不确定性，发行人在债券存续期仍有可能发生资金拆借情况，针对资金拆借事宜，公司严格按照《山西建设发展有限公司大额度资金支付管理办法》等规章制度进行处理。该管理办法第十七条规定：“原则上不允许向集团外的单位借出款项，因业务需要等特殊原因确需对集团外的单位借出款项的，必须上报总公司批准”。第十八条规定：“对集团内单位借出款项应通过总经理办公会研究后报公司董事会审批通过，由财务部根据签订的借款合同填制大额度资金支付审批单，并进行统一编号”。与此同时，公司将严格控制资金拆借的总体规模，保持自身现金流的持续、稳定。债券受托管理人将在每年的债券受托管理报告中对非经营性往来款或资金拆借情况进行持续信息披露。

　　2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年，发行人存货余额分别为50,943.48万元、47,386.38万元、98,784.58万元和116,812.11万元，占流动资产的比例分别为14.01%、12.45%、15.68%和15.97%；发行人存货金额占比较为稳定，主要为发行人拥有的原材料及公司及下属公司施工尚未确认收入的开发成本。

　　公司非流动资产主要由投资性房地产及固定资产组成。截至2012年、2013年、2014年和2015年上半年末，公司投资性房地产、固定资产合计占非流动资产的比例为87.45%、85.70%、77.59%和77.87%。

　　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的负债总额分别为332,643.98万元、346,669.59万元、542,407.38万元和641,419.03万元；报告期内米乐m6官网，随着公司规模的扩张，各项业务不断开展，公司的负债不断增加，但负债结构基本保持稳定；应付账款和其他应付款构成了负债的主要部分，近三年一期应付账款和其他应付款之和占总负债的比重依次为：68.09%、62.63%、70.53%和77.30%。

　　2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，发行人应付账款分别为158,237.10万元、156,852.80万元、277,521.96万元和332,174.20万元，占负债比例分别为47.57%、45.25%、51.16%和51.79%；报告期内应付账款整体呈现上升趋势，主要是由于发行人业务规模逐年上升所致；此外，从2014年开始发行人为了应对应收款项回流周期延长，着力控制经营现金流，协调供应商并适当延长付款周期所致。

　　2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，发行人其他应付款分别为68,257.77万元、60,260.12万元、105,028.49万元和163,665.94万元，占负债比例分别为20.52%、17.38%、19.36%和25.52%；报告期内其他应付款整体呈现上升趋势，主要是由于随着发行人业务规模逐年上升，发行人对资金的需求也随之放大；因此，从2014年开始发行人增加了对母公司的资金拆借，更多地利用往来款补充资金缺口。

　　截止2014年末及2015年上半年末，公司带息负债分别为5.30亿和7.76亿，期限结构如下：

　　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-51,656.75万元、15,166.76万元、-50,422.14万元和-25,720.27万元；报告期内，发行人经营活动现金流波动较大，主要是由于建筑施工行业特性决定，由于发行人近几年在工程项目垫付资金较多，因此大多处于经营活动现金流净流出状态，2013年项目处于收款期，回笼资金较多，因此经营现金流呈现净流入。

　　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,088.49万元、-2,160.42万元、-11,774.13万元和-410.66万元；公司投资活动产生的现金流出主要用于购建固定资产和收购非同一控制下企业股权。

　　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为65,245.81万元、-16,115.87万元、74,241.58万元和14,100.72万元；2014年年筹资活动产生的现金流量净额较高主要系2014年发行人母公司对发行人增资所致。

　　2012年、2013年、2014年、2015年上半年，发行人流动比率分别为1.16、1.16、1.23和1.22，具有较好的流动性，2014年公司应收账款余额增加比例略大于应付账款余额增加比例，相应流动比率有所上升；受公司所在建筑施工和房地产行业影响，发行人存货金额较高，导致速动比率较低。

　　2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，发行人资产负债率分别为70.30%、69.53%、71.38%和74.5%；由于公司所在建筑施工和房地产行业资金投入量大，需要大量的银行借款和负债支持业务发展，导致发行人资产负债率较高，近年发行人已通过加强项目管理，增加自有资金投入，在规模扩张的同时注重资产负债率的有效控制。

　　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人利息保障倍数分别为11.90、5.46、2.79和1.79，公司的利润足以覆盖公司的利息费用支出，可保障公司有较高的偿债能力；利息保障倍数的降低主要是由于公司财务费用的增加以及公允价值变动损益下降所形成的净利润下降所致。

　　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

　　净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%

　　报告期内，发行人业务规模整体呈现先增长后持平的态势，2012年至2015年上半年营业收入分别为552,730.36万元、692,337.77万元、695,724.92万元及244,007.29万元，最近一期收入降幅较大，主要是因为2015年房地产市场整体调整所致；期间净利润有所下降，分别为11,862.53万元、10,593.73万元、6,598.33万元及2,052.69万元；净利润下降主要是由于房地产行业整体调整、公司投资性房地产公允价值变动损益1的波动以及应收账款坏账计提增加所导致；公司净利润率及净资产收益率均有不同程度下降，2014年分别达为0.95%及3.57%，2015年上半年为0.84%和1.87%；净资产收益率在2014年出现较大幅度下降，主要是因为2014年发行人股东增资，与此同时房地产市场出现调整，导致公司未能保持较高的净资产收益率。

　　1.发行人投资性房地产中土地使用权的公允价值来源自中瑞国际资产评估（北京）有限公司《山西建筑工程（集团）总公司拟以财务报告为目的确定投资性土地使用权市场价值项目资产评估报告》

　　建筑合同收入是公司最主要的核心业务，近年发展良好；2012年、2013年、2014年以及2015年上半年来自于建筑合同的业务收入分别为535,434.11万元、664,940.14万元、670,435.97万元和233,974.04万元，占营业收入的比例分别为96.87%、96.04%、96.37%和95.89%；报告期内，该项业务收入随着公司业务规模的扩张而有所提升，2015年上半年收入下降较多，主要是因为房地产市场整体调整。

　　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，发行人房地产经营业务收入分别为9,022.37万元、2,784.98万元、8,733.05万元和2,605.17万元，占营业收入比例分别为1.63%、0.40%、1.26%和1.07%，2013年房地产经营业务收入较少主要为交房周期原因所导致；发行人保障房项目从2014年开始创收，并呈现不断增加的趋势，这反应了公司的发展方针，2015年上半年保障房项目收入达到4,413.26万元，占营业收入的比重为2.03%。

　　发行人主营业务中其他部分收入主要包括装修收入、监理收入、勘察检测劳务收入等；2012年、2013年、2014年和2015年上半年，其他业务收入分别为6,023.45万元、20,614.28万元、8,682.29万元和2,000.00万元，占营业收入比例分别为1.21%、3.34%、1.38%和0.91%，年间变动不大。

　　发行人营业成本主要来自于建筑工程施工总承包，报告期内占比均在96%以上；报告期内发行人各项业务营业成本与业务收入变化趋势基本一致。

　　公司未来业务发展目标为计划五年内实现投资主体多元化，积极参与旧城改造、新型城镇化建设和房地产开发，把公司构建成为城市保障房—投融资建设主体、城市基础设施—投融资建设主体、城市公共服务设施—投融资建设主体和工程建设总承包（项目管理）主体。

　　未来，公司本部与子公司山西四建集团和山西机械化集团优势互补，通过开展BOT、EPC等多种经营模式，逐步形成年市场开发能力200亿元，年经营总额230亿元（其中房建施工产值100亿元、房地产投资80亿元、保障房项目投资50亿元），年开发及竣工面积200万平方米，到“十三五”期末，公司总资产达到 200亿元，净资产达到 50 亿元。

　　由于建筑工程行业在承接项目时对资质有严格的要求，公司拥有的国家房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等建筑资质，帮助公司在项目承接时占有相对优势；2012~2014年及2015年1~6月公司新签施工合同金额分别为105.27亿元、107.43亿元和123.33亿元和58.01亿元，新签施工合同金额逐年增长，为建筑工程业务的持续盈利奠定了基础。

　　随着我国城镇化进程的不断进行，保障房建设、棚户区改造和城中村改造将继续推进；以公司所在地太原市为例，从2015年起，太原市将用2年时间完成中环内46个城中村的改造任务，5年时间基本完成全市170个城中村改造任务；这为公司保障房业务的发展提供了绝佳的契机，公司目前开发和跟进的保障房项目、棚户区改造项目合计约45亿元、城中村改造项目约55亿元；其中包括：总额15亿元的阳泉三泉棚户区改造项目、25亿元的运城市保障房项目、30亿元的太原市迎泽区郝庄镇赵北峰村城中村改造项目、22亿元的太原市小店区小吴村城中村改造项目。

　　本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化；假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

　　2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　3、假设本次债券募集资金净额8亿元计入2015年6月30日的合并资产负债表；

　　5、模拟数为假设总额8亿元的本次债券在2015年6月30日完成发行并且清算结束。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年5月12日召开的董事会决议并经公司股东批复，公司拟申请公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。

　　公司本次全部募集资金均用于补充流动资金；本次债券募集资金将用于补充公司相关业务所需流动资金，流动资金主要用于建筑工程项目和保米乐m6官网障房项目的投入。

　　后续募集资金使用情况的将在《债券受托管理事务报告》中进行披露，债券受托管理事务报告不予以公告和通知，置备于债券受托管理人处，债券持有人若有需要可前往债券受托管理人处查阅。

　　本次公司债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务，亦不投向不产生经营性收入的公益性项目。

　　公司债券发行利率远低于银行借款利率，这将有利于本公司降低财务费用，优化中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

　　公司的快速发展需要多样化的融资方式以提供持续、稳定的资金支持；本次发行是公司首次公开发行公司债券，不但可以拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低融资风险，还可以提高直接融资比例，进一步提高公司在资本市场上的知名度，促进公司更好的发展。

　　本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于银行贷款利率上升带来的财务风险；同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　　公司已经建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定。相应措施包括但不限于发行人、主承销商和兴业银行股份有限公司太原分行签订了《山西建设发展有限公司2015年公开发行公司债券之资金专项账户监管协议》。

　　（一）山西建设发展有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年上半年度未经审计的财务报表；

　　（二）华融证券股份有限公司关于山西建设发展有限公司发行公司债券的核查意见；

　　（三）天津安晋律师事务所关于山西建设发展有限公司发行公司债券的法律意见书；

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要；

　　投资者可以自本期债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）；

　　投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。