总则 1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。 1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。 1.3 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。

　　重大交易的审批权限 2.1 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东会审议批准的，董事会应在审议后提交股东会审议： 1）审议批准除《公司章程》规定应由股东会批准以外的对外担保、提供财务资助事项； 2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上、30%以下，或所涉及资产总额在连续 12个月内累计计算金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项； 3）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上、30%以下的固定资产投资项目； 4）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上、30%以下的长期股权投资项目； 5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上、30%以下的经营性投资项目； 6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上、30%以下的创新业务投资项目； 7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上、30%以下的金融投资项目； 8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项； 9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 3%以上、10%以下的资产抵押事项； 10）审议公司单项交易金额超过 300万元且占公司最近一期经审计归母净利润 1%以下的对外捐赠或赞助事项； 11）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等； 12）除上述第 1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 2.2 根据前条第 12）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题会议或/ 和总经理经由总经理办公会议，决定前条第 2）至 12）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。

　　董事会的召集和召开 3.1 董事会每年至少召开 4次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开 10日以前送达全体董事和监事。 3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。 3.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。米乐m6官网根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。 3.4 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。 3.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1）代表 1/10以上表决权的股东提议时； 2）1/3以上董事联名提议时； 3）监事会提议时； 4）董事长认为必要时； 5）过半数独立董事提议时； 6）总经理提议时； 7）证券监管部门要求召开时； 8）《公司章程》规定的其他情形。 3.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1）提议人的姓名或者名称； 2）提议理由或者提议所基于的客观事由； 3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4）明确和具体的提案； 5）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 3.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 3.8 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 3.9 书面会议通知应当至少包括以下内容： 1）会议的时间、地点； 2）会议的召开方式； 3）拟审议的事项（会议提案）； 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5）董事表决所必需的会议材料； 6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7）联系人和联系方式； 8）发通知的时间。 3.10 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 3.11 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。 3.12 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 3.13 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 4）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。

　　董事会审议程序 4.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 4.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 4.3 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、米乐m6官网风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 4.4 与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名监事或者独立董事的监督下进行统计。 4.5 除本规则第 4.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 4.6 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1）《上市规则》规定董事应当回避的情形； 2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形； 3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。 4.7 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 4.8 董事会需要根据股东会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 4.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 4.10 1/3以上的与会董事或者 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　董事会决议和文件 5.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 5.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 5.3 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 5.4 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签名。 5.5 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 5.6 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： 1）未召开董事会会议作出决议； 2）董事会会议未对决议事项进行表决； 3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； 4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 5.7 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 5.8 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前米乐m6官网，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 5.9 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理人员执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。 5.10 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录米乐m6官网、会议纪要、米乐m6官网决议记录米乐m6官网、决议公告等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。董事会会议档案的保存期限为永久保存。

　　董事会经费 公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管理规定执行。

　　附则 7.1 在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”“不足”不含本数。 7.2 本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东会审议通过。 7.3 本规则由董事会负责解释。

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