章程

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

　　简称“公司”）。公司以原江苏大千景观工程有限公司整体变更设立，在江苏省

　　第三条公司于2017年1月13日经中国证监会(证监许可[2017]119号)核准，

　　首次向社会公众发行人民币普通股2175万股，于2017年3月10日在上海证券

　　中文全称：大千生态环境集团股份有限公司

　　英文全称：DAQIANECOLOGY&ENVIRONMENTGROUPCO.,LTD

　　第五条公司住所：南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼

　　第六条公司注册资本为人民币13572万元。已于2020年5月27日前缴足。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：在园林景观建设领域以创建生态文明为己任，

　　秉承“造人文环境、寓人文精神”，尊崇“客户至上、以人为本”，追求“品牌

　　第一、质量第一”，做到“诚信、稳健、合作、卓越”，实现持续、平衡的盈利

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：生态环境综合治理，土壤污染治

　　理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；

　　风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园

　　林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水

　　利水电工程、公路、桥梁工程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环

　　保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制

　　作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第十八条公司发起设立时发起人为江苏大千投资发展有限公司、远东控股

　　集团有限公司、南京红枫资产管理中心（有限合伙）、许忠良、王正安、叶军。

　　第十九条公司股份全部为普通股，共计13572万股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

　　收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、

　　第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

　　个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

　　合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总

　　数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人

　　第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

　　在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

　　所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的须提交股东大

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

　　（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

　　股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

　　第四十二条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

　　（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

　　不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会通知

　　中指定的地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点

　　不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为

　　第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

　　求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

　　提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

　　日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

　　（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系

　　（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

　　公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项

　　参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东回避，

　　（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并

　　持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；

　　（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份

　　（三）公司职工监事，由公司职工代表大会民主选举产生；

　　（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当在股东

　　大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人

　　（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）

　　（六）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候选人的有

　　关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　第八十四条股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。

　　单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累

　　积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

　　（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选

　　（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数

　　（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权

　　（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多

　　少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所

　　（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；

　　如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮

　　选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致

　　董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东

　　第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

　　第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　期间出现本条情形的，公司解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从其

　　第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由职工代

　　公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

　　仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

　　决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

　　第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

　　第二节董事会

　　第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事

　　长1人，副董事长1人。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　公司发生除日常经营活动外的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资

　　（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托

　　贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者

　　受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、

　　转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）或

　　（一）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含

　　有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一米乐m6官网，应当由董

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

　　产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含

　　有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一的，董事会

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

　　产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）审议并决定公司章程第四十一条规定的须经股东大会审议的对外担

　　保事项以外的对外担保事项。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事

　　的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

　　（四）审议并决定公司章程第四十二条规定的须经股东大会审议的财务资

　　助事项以外的财务资助事项。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事

　　的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

　　（五）审议以下关联交易（提供财务资助及提供担保除外）：

　　费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的

　　公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，

　　且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制

　　的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条

　　件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应在

　　公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股

　　第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长

　　第一百一十四条董事长行使下列职权：

　　第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通

　　第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提

　　第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，但如

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方

　　第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理

　　第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

　　第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　第一百三十四条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协

　　第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有

　　关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会和其他高级管理人员应当支持董

　　第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表3

　　人，公司职工代表2人。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

　　例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

　　第一百四十七条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知

　　全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前5日通知全体监事。

　　第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券

　　第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

　　司法定公积金。米乐m6官网公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

　　在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十八条公司利润分配政策为；

　　公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持

　　连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

　　公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其

　　他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票

　　股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可

　　开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出

　　是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累

　　计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万

　　公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于

　　当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

　　利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业

　　价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股

　　董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司

　　经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会

　　在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

　　比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。米乐m6官网利润分配预

　　确定当年利润分配方案的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存

　　未分配利润的确切用途及预计收益情况等事项进行专项说明，经独立董事发表意

　　东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

　　股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

　　境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证

　　利润分配政策调整进行审核并发表明确审核意见，并在公告董事会决议时予以披

　　公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公

　　众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席

　　公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大

　　会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　第二节内部审计

　　第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知与公告

　　第一节通知

　　第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规

　　第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定

　　第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　邮局之日起第5个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日

　　股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公

　　司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮

　　第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百七十三条公司指定《上海证券报》等报刊和上海证券交易所网站

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

　　第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

　　内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

　　第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

　　日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等报刊上公告。

　　第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在《上海证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

　　通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十一条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

　　第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未

　　接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，

　　第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

　　第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

　　第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

　　第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

　　第十一章修改章程

　　第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

　　第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

　　第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

　　第二百〇一条本章程自股东大会通过之日起施行。

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