米乐m6官网米乐m6官网米乐m6官网1.这个案例可能在未来很长一段时间里，都会被看作是一个经典的案例反复提起甚至是借鉴操作。或许也就是因为这个原因，本案例涉及的该形在IPO审核阶段也是每次都被重点关注，发行人也用了最大的篇幅和努力来解释这个问题。
2.具体本案例涉及的情形，小兵简单帮大家总结一下，后续就可以更加直观感受：
（1）发行人主要对两个客户销售占比较高，并且报告期内销售比例从最低的20%多直接提高至2022年的57%，对重要客户销售占比大幅提高本身IPO实践中就不多见。从传统的IPO审核理念来说，重大客户销售占比超过50%存在依赖都没问题，最低的要求是占比在报告期内逐步降低，虽然注册制下已经有案例报告期内销售占比大幅提高，不过还是相对稀少。
（2）发行人重大依赖的两大客户是国内A股上市公司，尽管也是行业地位具有优势比较有知名度的公司，不过毕竟不是国际巨头（苹果）或者代表了一个行业的大国企（中石油），不论是直观感受还是对于IPO核查的要求，都还是有着很大的差异。
（3）两大客户的关联方自然人（实际控制人的儿子）基于看好发行人发展还投资了发行人，持股比例分别是2.4%和1.74%，这个持股比例从IPO审核实践来看也不算很低。因而，这个案例还存在典型的客户入股的问题。
（4）发行人对三安光电销售收入99%都来自12月份，同时结合上市公司配合IPO发行人造假的案例也不是没有，因而在IPO审核中，还重点关注了中介机构对于两大客户销售真实性的核查，以及剔除两大客户的业绩之后是否还满足IPO条件。
3.从某种意义上来说，这些问题如果每个单独拿出来，那么在IPO注册制审核下都不构成IPO实质性障碍，也都有了很多成熟的案例。而如果将上述四个因素全部结合起来放到一个案例里，那么这个案例就非常罕见且典型了。从这个案例来说，不止涉及到客户入股，还涉及到重大客户依赖、重大客户销售占比大幅提高，以及对于重大客户销售真实性核查问题。
4.对于这个问题，IPO历次审核都重点关注，发行人回复披露的内容也接近200页十几万字，限于篇幅小兵这里就不再总结了。小兵只是想根据问询问题简要总结关于这个案例涉及的问题重点关注的要点，跟大家分享和思考，详细内容大家可以参阅招股书和问询意见回复等披露资料：
（1）两大客户实际控制人的儿子入股发行人的价格是否公允，是否具有商业合理性，是否存在用订单换股权情形，是否符合行业惯例。
（2）两大客户订单签订时间、约定收款时间、合同金额以及收入确认件金额是否匹配等，关联自然人入股与发行人获得订单是否存在必然联系，销售毛利率大幅波动的原因。
（3）结合产品流转过程说明三安光电验收时间集中在12月份的原因及合理性，与其他客户是否存在重大差异。
（4）对比说明向两大客户销售产品的价格是否公允，相关合同条款与其他客户是否存在重大差异。
（5）客户关联方入股对发行人业务发展的影响，是否存在为发行人提供商业机会的情形，并谨慎合理分析两大客户与发行人未来交易的可持续性。
（6）从财务真实性核查的方面需要重点关注：①发行人产品发出、产品验收米乐m6官网、收入确认与客户项目建设进度的匹配关系，相关设备是否均已投入生产运营，是否存在设备闲置的情形。②两大客户产品发出时间与开始安装时间的间隔期、安装周期、安装后验收的周期，说明是否存在提前确认收入的情形。③对两大客户销售的具体内容，包括但不限于合同签订时间、产品型号、销售单价、数量及合同金额、产品发出时间、验收时间（具体日期）、收入确认时间、收入确认的具体依据、回款情况、收入确认时点的准确性、依据的充分性，验收单签字人员及职务。④结合产品定价依据、销售产品型号及数量、产品规模效应、同类产品销售价格、产品毛利率情况进一步说明销售产品毛利率偏高的原因。
（7）结合《首发业务若干问题解答》问题38的规定，从包括但不限于两大历年合作历史、产品更新迭代周期、产品使用寿命、发行人在主要LED芯片客户中产品占有率、新客户开拓情况等说明发行人是否对三安光电、兆驰股份存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性，对发行人持续经营相关风险揭示是否充分。特别需要说明的是，鉴于两大客户不论是关联方入股还是销售收入的各种因素，保荐机构在对相关交易的核查中，除客户函证、客户走访及访谈、销售收入的细节测试（检查验收单、物流单、送货单及销售合同等支持性资料）等核查程序外，
5.设计并执行了在客户现场查看设备工作状态并拍摄记录、查看客户验收流程等核查程序，以进一步落实对相关客户收入真实性、截止性问题的核查。
1、公司存在股东及其关联方于主要客户中占有权益或任职的情况：①持有公司2.40%股权的股东林志强任三安光电股份有限公司（以下简称三安光电）之董事长、其父林秀成为三安光电的实际控制人，控制三安光电32.54%的表决权；②持有公司1.74%股权的股东顾乡的父亲顾伟为江西兆驰半导体有限公司的母公司深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份）的实际控制人。
2、报告期内，发行人对三安光电、兆驰股份的收入占比分别为7.98%、44.56%、25.52%和76.25%，2022年上半年收入占比进一步提升。
3、报告期内，发行人对三安光电的同型号产品销售价格较其他客户低20%左右，同时，发行人对三安光电的销售毛利率分别为36.06%、39.68%、43.33%和44.60%，总体高于发行人晶粒探针台的毛利率38.11%、34.30%、37.42%和42.05%。
4、报告期内，发行人对兆驰股份的销售金额分别为18.94万元、2,675.80万元、205.64万元和3,378.61万元。2022年上半年，发行人对三安光电、兆驰股份销售金额合计占主营业务收入的比例为77.23%。
5、剔除与三安光电、兆驰股份的往来后，报告期末，发行人对其他客户的发出商品余额为2.03亿元、在手订单金额为1.54亿元。报告期内各期，发行人扣除与三安光电、兆驰股份往来后的收入分别为8,586.81万元、10,424.82万元、29,731.93万元和5,546.49万元，扣非后净利润分别为230.82万元、775.26万元、6,822.63万元和1,316.36万元。
6、2020年度及2021年度，发行人对三安光电收入确认时点主要集中在12月份，其中2020年12月份确认收入5,655.32万元，占发行人全年对其销售收入的99.69%；2021年12月确认收入9,300.90万元，占发行人全年对其销售收入的93.62%。发行人销售至三安光电的同型号产品相较于其他客户普遍低20%左右。
7、保荐人执行实地查看设备、拍摄设备程序核查发行人设备的使用状态，核查的客户对应收入金额分别为3,368.29万元、14,931.45 万元、33,665.50 万元和20,944.66万元。
报告期内各期，发行人对三安光电、兆驰股份的收入、毛利及占比情况如下表所示：
经测算，扣除三安光电、兆驰股份交易后，发行人报告期内的收入、净利润情况如下表所示：
2022 年，三安光电、兆驰股份对公司的销售收入贡献分别为22,918.75 万元和3,716.66 万元，占公司销售收入比重分别为51.85%和8.41%；2022 年，三安光电、兆驰股份对公司的销售毛利贡献分别为10,186.25 万元和1,186.13万元，占公司销售毛利比重分别为51.60%和6.01%。2022 年，发行人来自于三安光电、兆驰股份的收入及毛利占比较以往年度均有所提高，经营业绩对上述客户存在一定程度的依赖。
四、说明针对三安光电、兆驰股份设备使用状态的核查过程、获取的证据及核查结论，对收入真实性、截止性的核查思路、核查过程及结论
（一）针对三安光电、兆驰股份设备使用状态的核查过程、获取的证据及核查结论
针对报告期内发行人与三安光电、兆驰股份的交易规模较大，且结合上述客户存在关联方入股的情形，保荐机构在对相关交易的核查中，除客户函证、客户走访及访谈米乐m6官网、销售收入的细节测试（检查验收单、物流单、送货单及销售合同等支持性资料）等核查程序外，设计并执行了在客户现场查看设备工作状态并拍摄记录、查看客户验收流程等核查程序，以进一步落实对相关客户收入真实性、截止性问题的核查，具体如下：
发行人的每一台设备均对应单一设备铭牌号，可实现对每台设备的跟踪管理。保荐机构通过现场实地查看设备的使用状态并进行图片/视频拍摄，一方面核查发行人的产品是否真实存在于客户的厂房，另一方面核查设备的工作状态是否与账簿记录的验收状态相符，即已验收设备是否已投入产线的正式生产、未验收设备是否处在试运行的工作状态。
①保荐机构获取了发行人发货至待走访厂房的设备明细清单，包括设备订单号、设备铭牌号及设备验收状态等信息，作为现场核查的依据；
② 查看设备使用状态，根据设备上的工作指示灯、产线整体运行状态等信息判断设备的工作状态，核查其是否符合发行人所记录的验收状态；
③ 根据抽样结果，对样本范围内的设备进行视频或照片拍摄，拍摄记录内容包含每台设备的铭牌号和工作状态；
④ 在执行发出商品监盘过程中对设备进行了进一步查看，核查摄至盘点期间验收的设备的工作情况。
保荐机构实地走访了泉州三安、湖北三安、厦门三安、天津三安及兆驰半导体的厂房，查看了各厂房内的设备，记录设备查看程序的核查结果。
保荐机构实地拍摄了各厂房内的设备。由于个别厂房的设备数量较多，无法实现逐一拍摄，保荐机构采取了分层抽样的方式随机选取样本拍摄，抽样方法具体如下：
保荐机构通过上述方法进行抽样，最终拍摄样本数量为2,561台，占总体样本的71.14%。以上述抽样结果作为核查范围执行的拍摄程序具有完整性、随机性和重要性。拍摄程序的整体执行情况如下表所示：
上述执行拍摄程序的设备中，已验收设备的验收时间于报告期各期的分布及占比情况如下表所示：
发行人客户的验收审批流程完备，执行较为严格，只有发行人设备各项运行指标达到双方约定条件、满足生产需求后，客户设备使用部门才会在其系统线上提请验收审批流程，且流程需经客户多部门审批通过后方可完成。通过内控制度的履行，客户验收审批流程可真实记录设备达到验收状态的时间。
通常而言，发行人客户于设备验收流程的审批完成后，再向发行人提供验收单。基于此逻辑，保荐机构设计了核查客户验收流程的核查程序，检查客户对发行人设备的验收审批完成时间是否与验收单时间相匹配，是否存在如下异常情形：①客户在其设备验收流程审批未完成的情况下，提前向发行人提供验收单；②客户设备验收流程审批完成的时间与向发行人提供验收单的时间间隔较久，构成延后提供验收单。
① 保荐机构在实地走访客户的过程中，查看了主要客户在OA 系统记录的设备验收审批流程，检查了验收审批流程是否经过客户相关部门的审批；
② 保荐机构记录了客户设备验收审批流程完成的时间，并与对应验收单的验收日期进行对比，检查是否存在前述异常情形。
保荐机构通过执行上述核查程序，核查了三安光电、兆驰股份报告期内验收设备的验收单时间与客户设备验收审批流程完成时间的匹配情况。上述核查程序可覆盖的客户收入比例情况如下表所示：
综上所述，通过执行①对发行人发往三安光电、兆驰股份的设备进行实地查看并拍摄设备的使用状态；②核查三安光电、兆驰股份对上述设备的验收流程的核查程序，保荐机构检查了相关设备的使用状态，未发现异常情况。发行人发货至三安光电、兆驰股份的设备均在客户厂房，设备的工作状态与其验收状态相匹配，三安光电、兆驰股份不存在提前或延后验收发行人设备的情形。
